T’as voulu devenir détective privé parce que tu en avais une image « un peu » romantique, puis, au fil de ta formation, tu te rends compte qu’en fait c’est pas simple, c’est pas si rose et … c’est même sans doute un peu dangereux? Ben oui, parce que qui dit « enquête » dit souvent « litige« , et pour peu que ta cible ait perdu et ne soit pas super contente, elle pourrait vouloir te demander des explications en direct… Ou t’en donner enfin… C’est pas chouette de penser aux représailles… Mais ça fait partie de la gestion du risque de cette activité.

Cette inquiétude, c’est celle qui pousse certains détectives à ne pas vivre là où ils sont domicilés, à regarder par le judas et à ancrer leur pied bien au sol pour empêcher leur porte d’entrée de s’ouvrir violement à chaque fois que quelqu’un sonne ou même avant de sortir de chez eux, puis de regarder longuement la rue avant de se diriger effectivement vers leur véhicule pour se rendre à leur cours de krav-maga… Juste au cas où … Parce que tout le monde n’est pas bon perdant.

Cette inquiétude, donc, c’est celle qui a poussé ma camarade Pauline à me demander mon aide pour s’intéresser à cette question : « OK, mais est-ce que je peux cacher mon identité et mon adresse si je deviens détective privée ?!« 

Incognito

Tel Sherlock qui était un maître du déguisement, tu te dis que la meilleure manière de te planquer, c’est qu’on ne sache pas que c’est toi qui mène ou a mené l’enquête. Pas con… Pas con, oui, mais illégal par contre.

Si si, c’est écrit là, dans la loi du 19 juillet 1991 qui t’explique ce que tu peux et ne peux pas faire en tant que détective privé. En gros on te dit :

1. Art 9 > Quand tu fais une enquête, tu vas me faire le plaisir de rédiger un rapport d’enquête (d’ailleurs tu t’y étais engagé.e dans ta convention avec le client, cf. art 8).
2. Art 11 > Et sur tout document que t’écris, tu vas mettre qui tu es ET ton numéro d’autrisation stp ! (N° d’autorisation du SPF intérieur pour exercer, cf art 2 et 3)

Donc c’est mort pour l’anonymat. Et d’ailleurs si tu veux en avoir le coeur net, va simplement voir la liste de tous les détectives privés autorisés de Belgique, c’est dispo gratos et en libre accès sur le site Vigilis. Et oui, tu as bien leur nom, leur employeur et … leur adresse !

Disparaître de la carte

Règle de base :

Tu veux pas qu’on sache où c’est chez toi ? Bosse pas de chez toi…

Solution 1 : Trouver un job

Plusieurs entreprises engagent des détectives privés : assurances, grandes surfaces, SNCB, … Il y a même des grosses boîtes d’enquêteurs privés en croissance qui engagent ! Enfin qui engagent ou qui cherchent des collaborateurs freelances … Auquel cas on sort du cadre de la solution 1…

Si tu es salarié.e, donc, ce n’est pas ton adresse qui apparaît sur le site Vigilis, mais celle de ton employeur ! On sait donc où tu travailles, mais pas où tu vis : c’est déjà ça de pris …

Mais vu que cette option reste assez incertaine, voire pas toujours avantageuse financièrement, voire même pas toujours possible pratiquement, explorons le cas probable où tu travailles à ton compte.

Solution 2 : Camoufler son adresse en tant qu’indépendant persone physique

Quand tu te mets à ton compte, il y a une obligation légale qui s’impose : l’adresse de ton activité commerciale est publiée à la BCE (Banque Carrefour des Entreprises). Cette info, elle est trouvable via l’outil « Public Search » qui, comme son nom l’indique, va donner publiquement accès à cette donnée … qui peut donc s’avérer très privée si tu travailles de chez toi.

Or, qui dit « donnée privée » dit « mais dis donc est-ce que je ne pourrais pas faire jouer le fameux RGPD à mon avantage pour planquer ça ?!« . Et la réponse est Oui.

Dans la catégorie « j’ai testé pour vous » : je peux vous témoigner de ce qu’il se passe quand tu appeles ton guichet d’entreprise pour dire que tu crains pour ton intégrité physique si ton adresse est maintenue sur la BCE. Résultat : on essaie de te rassurer par téléphone, la voix tremblotante 😂.

Alors, concrètement, comment dois-tu faire ?

1. Choisis où ton activité commerciale va crécher

Je rappelle la base : Tu veux pas qu’on sache où c’est chez toi ? Bosse pas de chez toi… Alors tu loues des bureaux sympas, tu achètes une maison de maître en plein centre-ville, tu vas te foutre dans un zoning, tu investis dans une caravane à la Panne : au choix ! Mais en tout cas, évite d’aller te foutre dans un co-working ou autre truc de millenial. Ben oui, t’es mignon.ne, mais un détective privé c’est quelqu’un qui bosse de manière discrète, alors stocker des documents sensibles dans une armoire à côté du baby foot et de la PS4 et recevoir tes clients inquiets à côté du bar à bières spéciales, c’est pas ultra pro… (oui oui, je sais, certaines choses vont sans dire … mais vont quand même mieux en les disant..)

2. Crie cette adresse sur tous les toits

Tu as choisis d’où tu allais bosser, c’est bien. Maintenant, il faut l’officialiser.

Au moment où tu vas lancer ton activité d’indépendant (ou bien au moment où tu décides que tu ne veux plus que ton adresse soit référencée), tu prends RDV avec ton guichet d’entreprises. Si tu te demandes « diantre, mais qu’est-ce qu’un guichet d’entreprises déjà ?!« , eh bien c’est justement ce qui te permet de t’inscrire à la BCE (obligation légale pour exercer une activité commerciale) et c’est in fine un service offert (haha … « offert » … compte 80 € HTVA) par ton secrétariat social. Donc, si tu n’en as pas encore parce que tu te lances, choisis bien ton secrétariat social et si tu es déjà en activité … bah tu sais qui appeler. Et re-donc, si tu te lances et que tu n’as aucune de comment ça marche tout ça : demande à ton comptable. Et si tu n’as pas de comptable, ben demande-lui, il est top 😉 #TantQuAFaireAutantRecommanderDesExperts.

Je m’y perds. On en était au moment où tu te pointes à ton guichet d’entreprises / secrétariat social. Et là tu leur dis que « mon unité d’établissement ne sera pas à mon domicile, mais bien à mon adresse d’exploitation » et si ils hésitent tu dis que « si si, j’insiste, et ce en vertu du RGPD« . Tu comprendras vite que « RGPD » c’est un mot avec vachement plus de portée magique que « Abracadabra » ou « Shazam » dans le business.

Puis du coup, quand tu vas être autorisé à exercer ton activité par le SPF Intérieur et que tu seras donc référencé sur le site de Vigilis, pense à vérifier l’adresse référencée : normalement ça devrait être la professionnelle… Sinon, contacte-les avec le mot magique, parce que sur leur site, ils disent aussi qu’ils respectent le RGPD 😉 (tu vas m’dire « ils ne le diraient pas, qu’ils seraient quand même obligés … » et tu as bien raison 😏).

Le tour est joué… Tu peux travailler sans qu’on remonte ta piste officiellement quand tu prestes comme indépendant personne physique. Mais si tu te sens plus Alias Investigations que Sherlock, c’est à dire que – pour une raison ou pour une autre – tu considères qu’il est plus judicieux de créer ta sociéte d’enquêtes que d’investiguer en ton nom propre (perso, c’est mon avis), tu vas faire face à encore plus de challenges…

Solution 3 : Planquer son domicile perso quand on bosse en société

Oui, c’est possible aussi. C’est pas si simple. Mais c’est possible.

Bon alors déjà, parlons de la même chose. Quand je parle de « société », je parle d’un truc un peu sérieux, le genre de structure où ta responsabilité est limitée (sinon, franchement, à quoi bon ?!)… Bref, je ne parle pas des sociétés de droit commun et des sociétés en commandite.

Pour commencer, il faut bien comprendre la différence organisationnelle entre l’exercice de son activité en indépendant personne physique et en société :

• En indépendant : tu fais, tu gagnes, tu perds, t’es responsable et t’as pas des masses de conditions spécifiques, voilà.
• En société : tu fondes une personne morale différente de toi, il y a un organe des propriétaires qui la possède (le ou les actionnaires, ça peut être toi), il y a un organe de gestion qui la gère (le ou les administrateurs, ça peut être toi), c’est la personne morale qui gagne et dépense de l’argent (elle doit publier son bilan et son compte de résultat dans ses comptes annuels) et c’est elle qui est (généralement) responsable.

Donc la société c’est pas beaucoup plus cher que la personne physique (la différence est dérisoire), c’est plus safe au niveau de la responsabilité et c’est plus flexible fiscalement. Bref, je recommande … Même si c’est un petit peu plus de complexité en termes de gestion. Et c’est là qu’il va falloir être jusqu’au-boutiste pour éviter que ton adresse privée ne soit divulguée.

Voici la marche à suivre :

1. Choisis où ta structure va crécher

Exactement la même remarque que pour l’indépendant personne physique, donc tu peux te reporter à cet élément ci-dessus.

2. Tu crées la personne morale

Quand tu crées une société, son acte de naissance est publié au moniteur belge (et une copie se trouve sur la BNB): les fameux statuts. La création des statuts est un acte authentique, autrement dit c’est un passage obligé par la case « notaire« .

Ces statuts identifient formellement les fondateurs de l’entreprise, c’est-à-dire les personnes présentent lors de l’acte de création de celle-ci.

Habituellement, un.e fondateur.rice est forcément mentionné.e avec son adresse privée dans les statuts ! Ca veut dire que si tu veux avoir une société à toi sans avoir ton adresse mentionnée dans les statuts publics, t’es bon.ne pour demander à quelqu’un de créer la société pour toi (lui faisant courir un double risque, celui de voir une cible pas contente débarquer et celui de subir la responsabilité des fondateurs si la boîte volait en faillite pour cause de sous-capitalisation dans les 3 ans… pas cool), puis de lui racheter les actions de la boîte discretos (ce qui se fait via un acte sous seing privé, une jolie formule pour dire « sans passage chez le notaire et sans publication au moniteur« ).

Mais ça, c’était avant. Avant quoi ? Avant mai 2018 bien sûr (Hein ? Quoi ? Vous avez dit RGPD ?) !

J’ai aussi testé pour vous d’avoir un Directeur de Moniteur belge au téléphone. Il m’informe que, aujourd’hui, tu vas dire à ton notaire qu’en fait tu veux bien mentionner ton numéro national dans les statuts (donc on peut formellement t’identifier), mais pas ton adresse privée. Probablement qu’il.elle a pas trop l’habitude et va avoir une réaction désaprobatrice, mais en fait il.elle a pas le choix 😅

Remarque 1 : Alors je sais ce que tu vas dire : « Oui mais Sylvain, si je veux être en société et pas me prendre la tête avec tout ton truc de notaire là, ben j’ai qu’à racheter une société déjà existente vu que ça t’as dit que c’était discret et puis voilà on s’en fout de tout ça !« . Alors déjà, calme-toi. Et puis, oui ce que tu proposes est tout à fait possible … mais (!) l’entreprise que tu rachètes a-t-elle déjà le nom commercial qui te fait kiffer ? L’activité de détective est-elle mentionnée dans ses statuts ? Le siège social se trouve-t-il justement au même endroit que là où tu voulais ? Parce que sinon, tu vas devoir changer les statuts … Et ça ça se fait où ? Ben ouais, genius, chez le notaire. Donc ça change rien au niveau discrétion et je ne te parle pas du risque que tu prends en rachetant une boîte existante… As-tu idée de tous les squelettes que tu vas sans doute trouver dans ses placards (dettes cachées, régularisations d’impôts à te faire un deuxième trou de Luc, contrats de leasing en cours alors que t’as déjà une bagnole, assignations en justice, …)? Après tu fais ce que tu veux …

Remarque 2 : Vas pas te dire un truc du genre « OK mon siège social est ailleurs, mais je vu que je bosse parfois à la maison, je vais avoir un siège d’exploitation à mon domicile !« , parce ça c’est publié et là – en voulant bien faire hein (!) – tu viens de flinguer tous les efforts qu’on met en oeuvre depuis le début de cet article. Game over…

Remarque 3 : Le fait de pouvoir éviter de publier ton adresse perso dans des futurs statuts, ça ne vaut que pour … les futurs statuts. Aucun document déjà publié au moniteur ne pourra être édité m’a dit Monsieur le Directeur… Autrement dit, si tu as déjà créé une société alors que tu vivais à ton adresse actuelle, cette adresse est quelque part en clair dans des statuts publiés publiquement online. Alors on a bien essayé de me rassurer au téléphone en m’affirmant que « Oui mais le contenu de ces documents ne sont pas référencés dans Google, donc en tapant votre nom dans le moteur de recherche vous ne pourrez pas retrouver un document portant votre nom ! Donc en fait ça va quand même …« , non, mais bon : c’est un moindre mal… Entre nous, si tu veux mener une bataille juridique à l’Europe contre notre gouvernement qui ne respecte pas le RGPD jusqu’au bout, à mon avis tu finiras par gagner. Perso j’ai autre chose à faire…

3. Tu publies les statuts et nommes un.e gérant.e de la société

Voilà, t’as fait une société et si c’est toi qui as mis le blé, c’est toi qui la possède. Y a plus qu’à publier tout ça au moniteur et à la gérer comme un.e grand.e !

Et là, tu me dis tout de suite « Eh mais attends, le gérant de l’entreprise il est pas genre indépendant ?! » et je te dis « bravo, même si depuis le nouveau code des sociétés la notion de gérant laisse place à celle d’administrateur, même pour les SRL – enfin c’est un détail« . L’organe de gestion d’une société (je t’en parlais plus haut) est en effet « réputé indépendant« .

D’ailleurs, une fois les statuts réalisés, tu vas devoir remplir un formulaire d’inscription au Moniteur et aller publier le tout au greffe du tribunal de commerce. Si tu ne connais pas encore le greffe, c’est le lieu où même si t’as fait un PhD en « procédures et paperasses wallonnes« , t’es sûr.e que tu ne réussiras quand même pas à faire ta publication du premier coup parce qu’il te manquera toujours un document, une signature, une information ou que le formulaire à utiliser vient d’être modifié entre 9h48 et 9h52 ce matin même. Bref, tu finiras par y arriver et, dans le formulaire d’inscription, tu mentionneras l’administrateur.

Donc, même si tu crées une société, tu dois quand même passer au guichet d’entreprise pour t’inscrire en tant qu’indépendant, puique tu vas administrer ta société et là encore, tu pourras décider que ton unité d’établissement se trouve à une autre adresse professionnelle qu’à ton domicile… C’est cette adresse que tu renseigneras dans le formulaire d’inscription au Moniteur, comme me l’a confirmé Mister Director au téléphone ! Il m’a même copié-collé un bout de la circulaire qui a été publiée au tribunal de commerce :

Circulaire Tribunal d‘entreprise – (…) – 9.12. L’adresse des administrateurs.
Le Volet B (publication annexes au Moniteur belge) du Formulaire I peut mentionner l’adresse professionnelle de l’administrateur / du gérant eu égard au fait que le Volet C du Formulaire I ou II impose de mentionner le numéro de registre national des personnes physiques qui comprend l’adresse privée. Les dispositions reprises pour un administrateur / un gérant s’appliquent également aux membres du comité de direction, aux membres du conseil de direction système dualiste), aux membres du conseil de surveillance (système dualiste), aux délégués chargés de la gestion journalière, aux représentants permanents et aux représentants légaux des succursales.

4. Quid des comptes annuels publiés à la BNB ?

Dans les comptes annuels publiés, au début du document, une page mentionne le siège social de la société, puis, sur la page suivante, on énumère les membres de l’organe de gestion, ainsi que leur adresse. Ces documents étant de notoriété publique, il serait également intéressant de masquer cela.

J’ai donc appelé la Centrale des Bilans de la Banque Nationale de Belgique avec la même inquiétude pour mon intégrité physique et le RGPD que pour le Moniteur et mon secrétariat social… Mais le mec que j’ai eu au téléphone m’a dit :

Ben non euh en tant que gérant vous êtes une personne morale donc votre adresse est publiée c’est normal

Ce qui montre que ce Monsieur n’a rien compris. Comme je le lui ai fait habilement comprendre, il m’a conseillé d’envoyer ma demande par email au Helpdesk de la Centrale des Bilans, qui a pris la peine de me répondre avec un rappel historique de la loi, ce qui est quand même classe !

Du coup, voilà pour avant :

Dans l’ancien Code des Sociétés (Arrêté royal du 30 Janvier 2001) l’article 100 stipulé que le domicile des administrateurs ou gérants devait être renseigné dans le compte annuel déposé auprès de la Centrale des bilans.

Et ‘le domicile’ était égale à l’adresse complète des personnes concernées.

En effet, selon art. 3:12 du nouveau Code des Sociétés et Associations (CSA) (Arrêté royal du 29 Avril 2019), les renseignements tels que le nom, le prénom, la profession et le domicile des membres de l’organe d’administration et (selon le cas) du commissaire en fonction, doivent être mentionnés aussi sur un document à déposer à la BNB.

Et voilà pour maintenant :

Dorénavant, l’article 2:54 du nouveau Code des Sociétés et Associations prévoit que :

« Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile au siège de la personne morale (de la société) pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat. Cette élection de domicile est opposable aux tiers aux conditions fixées à l’article 2:18. »

« Cet article permet dorénavant aux membres d’un organe d’administration d’élire domicile, pour toutes les affaires qui concernent l’exercice de leur mandat, au siège de la personne morale et d’éviter ainsi de devoir révéler leur adresse privée. Si cette élection de domicile est publiée, elle est opposable aux tiers. Une citation peut ainsi être signifiée valablement à un membre de l’organe d’administration à cette adresse. »

Donc, si t’es indépendant personne physique, tu peux mettre ton unité d’établissement à ton bureau, et si tu es indépendant chef d’entreprise, tu peux élire ton domicile au siège de la personne morale, autrement dit, à ton bureau.

Problème résolu, donc, ton adresse privée n’est plus publiée !

Où est Charlie ?!

Voilà, les solutions pour cacher ton adresse privée des documents officiels existent. Mais le doute t’habite : es-tu maintenant absolument en sécurité ? Pas forcément.

D’abord, je ne sais pas où t’as laissé traîner tes informations moi : Facebook ? Linkedin ? Pages blanches et autres bases de données ?

Si le revanchard est un geek, peut-être même va-t-il choper ton adresse hors d’une fuite de données disponible gratuitement sur le dark net ? Tu peux vérifier si des données liées à un compte en ligne ont déjà été publiées librement online sur Mozilla Monitor ou la page Have I been pwned ?

Enfin, ceci dit, pour savoir où tu es, il suffit de venir devant ton lieu de travail … voire, plus facile encore, de se faire passer pour un client et … de prendre RDV.